Globaltrans объявляет о реструктуризации листингов и созывает ВОСА для утверждения Тендерного предложения
13.09.2024
Настоящий пресс-релиз предназначен только для информационных целей и является переводом английской версии пресс-релиза. С пресс-релизом на английском языке можно ознакомиться на корпоративном сайте Компании (www.globaltrans.com).
НЕ ПОДЛЕЖИТ РАЗГЛАШЕНИЮ, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЮ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО, В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ТАКОЕ ДЕЙСТВИЕ БУДЕТ РАСЦЕНЕНО КАК НАРУШЕНИЕ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ДАННОЙ ЮРИСДИКЦИИ
Globaltrans Investment PLC («Компания», вместе с консолидированными дочерними компаниями – «Globaltrans» или «Группа») сообщает, что на заседании Совета Директоров, проведенном 13 сентября 2024 года, единогласно были утверждены следующие решения:
Листинг глобальных депозитарных расписок (ГДР) Компании на Астанинской международной бирже (AIX). Данный шаг позволит сохранить международный листинг ГДР и снизить инфраструктурные риски для всех акционеров.
Добровольный делистинг ГДР Компании (ISIN: US37949E2046) с Лондонской фондовой биржи (LSE), Московской биржи (MOEX) и СПБ Биржи (SPBE)[1]. Информацию о точных сроках подачи заявлений для листинга на AIX и делистинга с LSE, MOEX и SPBE, а также о самом факте листинга и делистингов Компания предоставит дополнительно.
Внеочередное общее собрание акционеров (ВОСА) созвано на 30 сентября 2024 года для рассмотрения и, в случае признания обоснованным, одобрения проведения рекомендованного тендерного предложения (Тендерное предложение) о выкупе ГДР Компании, учитываемых в Национальном расчетном депозитарии (НРД) и ПАО «СПБ Банк» (СПБ Банк), в объеме, не превышающем количество таких ГДР в обращении, по цене 520 рублей за 1 ГДР, что соответствует премии в 10% к цене закрытия 12 сентября 2024 года на основной торговой сессии на МОЕХ. С материалами ВОСА можно ознакомитьcя по данной ссылке.
Обоснование принятых решений
Вышеперечисленные решения были приняты на фоне сохраняющихся существенных регуляторных ограничений. Торги ГДР Компании на LSE были приостановлены с 3 марта 2022 года. Никаких предпосылок для возможного возобновления торгов в обозримом будущем не наблюдается.
Кроме того, в связи с сохраняющимися иностранными ограничениями в отношении российской финансовой инфраструктуры держатели ГДР, допущенных к торгам на MOEX и SPBE и учитываемых в НРД и СПБ Банке, в настоящее время лишены возможности реализовывать свои корпоративные права.
В отличие от акционеров, чьи ГДР хранятся вне НРД и СПБ Банка, акционеры, чьи ГДР торгуются на MOEX и SPBE, после делистинга с этих бирж и получения листинга на AIX не будут иметь возможности торговать этими ГДР на AIX из-за сохраняющихся инфраструктурных ограничений и, соответственно, не будут иметь доступа к данной организованной торговой площадке.
Таким образом, с одной стороны, одобренная Советом директоров реструктуризация листингов позволяет упорядочить листинговую структуру Группы и обеспечить полностью функционирующую единую торговую площадку, на которой будут котироваться ГДР Компании.
С другой стороны, Тендерное предложение для акционеров, владеющих ГДР через НРД и СПБ Банк (чьи ГДР не могли бы торговаться на AIX), предоставляет акционерам возможность монетизировать свои инвестиции в Globaltrans в условиях существующих ограничений финансовой инфраструктуры и сохраняющихся ограничений прав акционеров (включая, в том числе, право голоса, получение дивидендов, конвертацию ГДР в обыкновенные акции и т.д.).
Принимая во внимание значительное количество акций Компании в свободном обращении (free-float) – около 55% ее уставного капитала – и тот факт, что держатели ГДР и торговые площадки, на которых ГДР Компании прошли процедуру листинга, находятся в различных юрисдикциях, а для акционеров, владеющих ГДР через НРД и СПБ Банк (листинг на MOEX и SPBE), существуют ограничения в правах, Совет директоров считает, что решения, предложенные на предстоящем ВОСА, наилучшим образом отвечают интересам Компании и ее акционеров. Соответственно, Совет директоров единогласно рекомендовал акционерам проголосовать за одобрение проведения Тендерного предложения.
Единственный международный листинг на AIX
Благодаря предполагаемому листингу на AIX компания Globaltrans обеспечит свое присутствие на международной интегрированной и обладающей стратегическими преимуществами фондовой бирже в Казахстане.
Ожидается, что AIX станет единственной торговой площадкой для ГДР Компании после делистинга с LSE, MOEX и SPBE. Сроки получения листинга на AIX будут определены руководством Компании в установленном порядке и будут зависеть от рыночных условий, завершения необходимых формальностей и других факторов.
В связи с предлагаемым листингом на AIX выпуск новых акций или ГДР Компании не предполагается.
Делистинг с LSE, MOEX и SPBE
Торги ГДР Компании на LSE были приостановлены с 3 марта 2022 года. В настоящее время Компания не видит предпосылок того, что торги ее ГДР на LSE могут возобновиться в обозримом будущем. Что касается листинга ГДР на MOEX и SPBE, Компания считает, что в связи с ужесточением инфраструктурных ограничений его поддержание более не отвечает интересам акционеров Компании.
Таким образом, Компания намерена приступить к добровольному делистингу с LSE, MOEX и SPBE. Делистинг с LSE произойдет только после получения листинга ГДР Компании на AIX. Сроки подачи заявлений на делистинг будут определены руководством Компании в рабочем порядке, с учетом рыночных условий, применимых законодательных требований и других факторов, и будут объявлены дополнительно.
Компания намерена продолжать раскрывать информацию, требуемую LSE, MOEX и SPBE, в соответствии с действующим правилами, до завершения процесса делистинга с этих бирж. После получения листинга на AIX Компания будет раскрывать информацию в соответствии с правилами раскрытия информации и информационной открытости AIX.
Делистинг не повлияет на условия существующей депозитарной программы Компании.
Тендерное предложение для держателей ГДР
В связи с делистингом и переходом к единственному листингу на AIX Тендерное предложение о выкупе ГДР, адресованное акционерам, владеющим ГДР через НРД и СПБ Банк, будет инициировано прямой или косвенной дочерней структурой Компании в форме рекомендованного Тендерного предложения о выкупе ГДР в объеме, не превышающем количество таких ГДР в обращении, по цене 520 рублей за 1 ГДР, при условии одобрения на ВОСА 30 сентября 2024 года.
Компания считает, что Тендерное предложение предоставит возможность акционерам, чьи ГДР в настоящее время заблокированы в инфраструктуре MOEX и SPBE, монетизировать свои инвестиции в Globaltrans, несмотря на существующие ограничения финансовой инфраструктуры.
Дополнительная информация
Завершение процедуры получения листинга на AIX, делистинг с LSE, MOEX и SPBE и рекомендованное Тендерное предложение (вместе – реструктуризация листингов) зависят от выполнения определенных условий, включая общие рыночные условия, получение необходимых разрешений от соответствующих фондовых бирж и, в отношении Тендерного предложения, одобрение акционерами Globaltrans на предстоящем ВОСА 30 сентября 2024 года. Настоящая публикация не должна рассматриваться как заверение в отношении окончательных сроков реструктуризации листингов или того, что такая реструктуризация листингов будет завершена. Более подробная информация о реструктуризации листингов будет представлена позднее и будет должным образом раскрыта в соответствии с действующим законодательством.
КОНТАКТЫ
Для инвесторов
Михаил Перестюк / Дарья Плотникова
+971 2 877 6840
Для СМИ
Анна Вострухова
+971 2 877 4166
EM
ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОТКАЗЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе и относящаяся к Globaltrans Investment PLC, компании, организованной и существующей в соответствии с законодательством экономической зоны Abu Dhabi Global Market («Компания», вместе с консолидированными дочерними компаниями – «Globaltrans» или «Группа»), приводится исключительно для целей предоставления общей информации. Представленные в настоящем пресс-релизе утверждения и иные мнения основаны на общей информации, собранной на момент ее написания, и могут меняться без уведомления.
Ни Компания, ни кто-либо из ее акционеров, директоров, должностных лиц и никакое иное лицо не несут какой-либо ответственности любого рода за какие-либо убытки любого рода, вытекающие из любого использования содержимого настоящего пресс-релиза или возникающие любым иным образом в связи с ним. Настоящий пресс-релиз не является офертой или рекламой каких-либо ценных бумаг в какой-либо юрисдикции. Распространение данного пресс-релиза в определенных юрисдикциях может быть запрещено законами и любые такие запреты должны соблюдаться.
Настоящий пресс-релиз может содержать прогнозные заявления относительно будущих событий. Прогнозные заявления можно определить по использованию таких терминов, как «ожидается», «предполагается», «по нашим оценкам», «мы предвидим», «мы намерены», «мы будем», «могли бы», «вероятно» или «возможно», их отрицательных форм или иных аналогичных выражений. Такие прогнозные заявления содержат то, что не является историческими фактами, и заявлениями о намерениях, мнениях и текущих ожиданиях Компании. По своей природе прогнозные заявления предполагают риски и неопределенность, поскольку они относятся к событиям и зависят от обстоятельств, которые могут как наступить, так и не наступить в будущем. Компания просит Вас обратить внимание, что прогнозные заявления не являются гарантией будущих результатов, и что фактические результаты операционной деятельности Компании, ее финансовое состояние, ликвидность, перспективы, рост, стратегия, а также развитие отрасли, в которой работает Компания, могут существенно отличаться от описываемых или предполагаемых в прогнозных заявлениях, содержащихся в настоящем пресс-релизе.
Помимо этого, даже если результаты операционной деятельности Компании, ее финансовое состояние, ликвидность, перспективы, рост, стратегия, а также развитие отрасли, в которой работает Компания, соответствуют прогнозным заявлениям, содержащимся в настоящем пресс-релизе, такие результаты или события необязательно указывают на результаты или события последующих периодов. Если в настоящем пресс-релизе не указано иное, Компания не намерена обновлять настоящий пресс-релиз и отражать события и обстоятельства, наступающие после даты настоящего пресс-релиза, или произошедшие непредвиденные события. Существует множество факторов, которые могут привести к существенному отклонению фактических результатов от результатов, содержащихся в прогнозных заявлениях Компании, включая в том числе общие экономические условия, конкурентную среду, риски, связанные с работой в России, изменения на российском рынке грузовых железнодорожных перевозок, а также множество других рисков, относящихся конкретно к Компании и ее операционной деятельности. Ни для каких целей не следует полагаться на прогнозные заявления, содержащиеся в настоящем пресс-релизе.
[1]Неспонсируемый листинг.