Внеочередное общее собрание акционеров по вопросу редомициляции
26.07.2023
Globaltrans Investment PLC («Компания», вместе с консолидированными дочерними компаниями – «Globaltrans» или «Группа»; тикер на Лондонской фондовой бирже / Московской бирже: GLTR) объявляет о созыве внеочередного общего собрания акционеров, которое состоится 16 августа 2023г. в 13:00 (по кипрскому времени) по адресу: 4 Profiti Ilia Street, 4046 Germasogeias, Limassol, Cyprus.
Основной вопрос на повестке внеочередного общего собрания - рассмотрение и, если акционеры сочтут это целесообразным, одобрение начала процесса редомициляции Globaltrans Investment PLC с Кипра в свободную экономическую зону Abu Dhabi Global Market («ADGM») («Предлагаемая редомициляция») путем принятия всех соответствующих решений, указанных в прилагаемой повестке внеочередного общего собрания акционеров.
Предлагаемая редомициляция обусловлена необходимостью преодолеть ограничения, связанные с текущей корпоративной структурой Globaltrans. На данный момент ряд внутригрупповых транзакций, включая перечисление дивидендов в холдинговую компанию, разрешены лишь в крайне ограниченных объемах. Ожидается, что после завершения Предлагаемой редомициляции проведение некоторых внутригрупповых транзакций снова станет возможным.
По итогам Предлагаемой редомициляции Компания намерена сохранить текущий статус листинга ценных бумаг Компании на Лондонской фондовой бирже и на Московской бирже.
Завершение Предлагаемой редомициляции зависит от определенных регуляторных одобрений и прочих согласий, при этом гарантировать, что они будут предоставлены, невозможно. Кроме того, возможные изменения применимого законодательства или регулирования и/или воздействие внешних факторов могут повлиять на процесс Предлагаемой редомициляции и на способность Компании достичь намеченных целей.
Уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров (включающее все предлагаемые решения) вместе с предлагаемым новым Уставом Компании, Промежуточной отчетностью Компании за период с 1 января 2023г. по 26 июля 2023г. и краткими биографиями предлагаемых кандидатов на избрание в состав Совета директоров доступны для просмотра на корпоративном сайте www.globaltrans.com.
Совет директоров Компании считает, что предлагаемые решения в отношении начала процесса Предлагаемой редомициляции, которые будут рассмотрены на предстоящем внеочередном общем собрании, наилучшим образом отвечают интересам Компании и ее акционеров. Соответственно, Совет директоров единогласно рекомендует акционерам голосовать в пользу предлагаемых решений.
Вопросы по Предлагаемой редомициляции и повестке внеочередного общего собрания можно направлять IR команде Globaltrans по адресу irteam@globaltrans.com.
Результаты голосования по всем решениям будут опубликованы на корпоративном сайте www.globaltrans.com в кратчайшие сроки после завершения внеочередного общего собрания акционеров.
**************************************
Вопросы и ответы по теме Предлагаемой редомициляции Globaltrans Investment PLC
В1: Почему планируется редомициляция в экономическую зону Abu Dhabi Global Market (ADGM)?
О1: Предлагаемая редомициляция обусловлена необходимостью преодолеть ограничения, связанные с текущей корпоративной структурой Globaltrans. Например, на данный момент ряд внутригрупповых транзакций, включая перечисление дивидендов в холдинговую компанию, разрешены лишь в крайне ограниченных объемах. Ожидается, что Предлагаемая редомициляция потенциально может позволить снять ряд из существующих ограничений.
Исходя из проведенного анализа, Компания считает, что Предлагаемая редомициляция в свободную экономическую зону ADGM предпочтительнее прочих изученных юрисдикций.
Завершение Предлагаемой редомициляции зависит от определенных регуляторных одобрений и прочих согласий, при этом гарантировать, что они будут предоставлены, невозможно. Кроме того, возможные изменения применимого законодательства или регулирования и/или воздействие внешних факторов могут повлиять на процесс Предлагаемой редомициляции и на способность Компании достичь намеченных целей.
В2: Сохранится ли текущий листинг ценных бумаг Компании на Лондонской фондовой бирже («LSE») и Московской бирже («MOEX») после Предлагаемой редомициляции?
О2: Компания намерена сохранить листинг на LSE и MOEX. Проведя по данному вопросу предварительные консультации с обеими биржами, Компания полагает, что после Предлагаемой редомициляции оба листинга Компании могут быть сохранены.
В3: Затронет ли редомициляция в ADGM права держателей обыкновенных акций и глобальных депозитарных расписок («ГДР») (совместно «Акционеров») Globaltrans?
О3: По итогам анализа, проведенного юридическими консультантами Компании, Предлагаемая редомициляция не затронет основные права Акционеров, что частично связано с тем фактом, что и законодательство Республики Кипр, где на данный момент зарегистрирована Компания, и применимые нормативно-правовые акты экономической зоны ADGM основаны на английском праве.
Предлагаемый новый Устав Компании, измененный в соответствии с требованиями ADGM и вступающий в силу по завершению Предлагаемой редомициляции, представлен на утверждение Акционерам на внеочередном общем собрании. Новый Устав Компании содержится в приложении к уведомлению о созыве внеочередного общего собрания.
В4:Продолжится ли текущая депозитарная программа после Предлагаемой редомициляции?
О4: Компания намерена сохранить текущую депозитарную программу и провела предварительные консультации с банком-депозитарием на этот счет.
В5: Позволит ли Предлагаемая редомициляция возобновить выплаты дивидендов Акционерам?
О5: В случае успешного завершения процесса Предлагаемая редомициляция позволит разблокировать для Компании возможность осуществлять определенные внутригрупповые транзакции, включая перечисление дивидендов в холдинговую компанию, которые на данный момент разрешены лишь в крайне ограниченных объемах.
Тем не менее, в силу различных существующих ограничений Предлагаемая редомициляция как таковая не означает безусловного возобновления дивидендных выплат в пользу акционеров Компании.
В6: Рассматривает ли Компания вариант листинга ГДР на альтернативных фондовых биржах?
О6: Нет, Компания на данный момент не рассматривает вариант листинга ГДР на альтернативных фондовых биржах.
В7: Сколько времени займет процесс Предлагаемой редомициляции, какие действия требуются со стороны Акционеров?
О7: Вероятную продолжительность процесса Предлагаемой редомициляции сложно прогнозировать, однако Компания ожидает, что он займет около шести месяцев. Получение разрешений и согласий, необходимых для Предлагаемой редомициляции, может повлиять на длительность процесса.
Что касается действий со стороны Акционеров, от них не требуется ничего, кроме реализации права голосовать на внеочередном общем собрании в связи с Предлагаемой редомициляцией.
Завершение Предлагаемой редомициляции зависит от определенных регуляторных одобрений и прочих согласий, при этом гарантировать, что они будут предоставлены, невозможно. Кроме того, возможные изменения применимого законодательства или регулирования и/или воздействие внешних факторов могут повлиять на процесс Предлагаемой редомициляции и на способность Компании достичь намеченных целей.
В8: Несут ли Акционеры какие-либо затраты в связи с Предлагаемой редомициляцией?
О8: Предлагаемая редомициляция не приведет к возникновению каких-либо дополнительных затрат для Акционеров. При этом Компания понесет определенные затраты, связанные с этим процессом, включая расходы на услуги консультантов и прочее.
В9: Каковы налоговые последствия Предлагаемой редомициляции для Компании и Акционеров?
О9: На уровне Компании и ее дочерних обществ предполагается увеличение налога на перечисление дивидендов от операционных дочерних обществ в холдинговую компанию (ожидается, что после завершения Предлагаемой редомициляции проведение подобных транзакций снова станет возможным) с 5% до 15%.
Что касается Акционеров, то каждому из них настоятельно рекомендуется изучить свои собственные налоговые последствия и проконсультироваться с соответствующими специалистами по налоговым вопросам.
В10: Произойдут ли какие-либо изменения в корпоративном управлении Компании?
О10: Компания будет и далее придерживаться международных стандартов корпоративного управления и практик по обеспечению прозрачности, среди которых, в частности, присутствие независимых директоров, наличие четырех комитетов при Совете директоров, регулярные раскрытия информации в соответствии с требованиями ADGM, а также бирж, на которых торгуются ценные бумаги Компании.
Список предлагаемых кандидатов на избрание в состав Совета директоров с их краткими биографиями содержится в приложении к уведомлению о внеочередном общем собрании акционеров.
МАТЕРИАЛЫ ДЛЯ СКАЧИВАНИЯ
**************************************
КОНТАКТЫ
Для инвесторов
Михаил Перестюк / Дарья Плотникова
+357 25 328 860
Для российских СМИ
Анна Вострухова
+357 25 328 863
Для международных СМИ
Laura Gilbert, Lightship Consulting
+44 7799 413351
Laura.Gilbert@lightshipconsulting.co.uk
СПРАВОЧНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Globaltrans Investment PLC («Компания», вместе с консолидированными дочерними компаниями – «Globaltrans» или «Группа») – одна из ведущих групп в сфере грузовых железнодорожных перевозок, которая работает через свои дочерние компании в России и странах СНГ.
Компания Globaltrans была основана в 2004г. группой предпринимателей-единомышленников, объединивших свои бизнесы в сфере грузовых железнодорожных перевозок под единым брендом Globaltrans. Основатели Компании продолжают оставаться ключевыми акционерами Группы.
На протяжении всех лет работы Компания придерживается осмотрительного подхода к инвестициям, расширяя парк за счёт органического роста и сделок по приобретению других железнодорожных операторов. Сегодня общий парк Globaltrans почти в три раза превышает размер парка на момент IPO в 2008г.
Дивидендная политика Компании устанавливает прозрачный и четкий подход к выплате дивидендов, подтвержденный долгой историей привлекательных выплат.
Глобальные депозитарные расписки (ГДР) Globaltrans включены в котировальные списки Основного рынка Лондонской фондовой биржи (тикер: GLTR) с мая 2008г.[1] и в котировальный список I уровня на Московской бирже (тикер: GLTR) с октября 2020 г.
Обширные компетенции в сфере логистики позволяют Группе эффективно управлять промышленными грузопотоками, перевозя металлургические грузы, нефтепродукты и нефть, уголь и строительные материалы. Группа работает с широким кругом клиентов в России и странах СНГ.
Общий парк Globaltrans по состоянию на конец 2022г. включает более 66 тысяч единиц подвижного состава, 94% общего парка находится в собственности. В основе парка — универсальные полувагоны для перевозки широкой номенклатуры насыпных грузов (69% от общего парка) и цистерны для нефтепродуктов и нефти (28% от общего парка). Globaltrans также управляет собственным парком магистральных локомотивов. Локомотивный парк Группы насчитывает 71 единицу и обеспечивает тягу в основном собственных поездных формирований.
Основная цель управления логистикой Группы - предоставлять надежные логистические услуги, гибко и быстро реагировать на потребности клиентов, одновременно добиваясь высокой прибыльности бизнеса. Основной узел централизованной логистической системы Группы — единый диспетчерский центр, который осуществляет мониторинг каждого аспекта работы парка Globaltrans. Управляя отправками и маршрутами, Globaltrans обеспечивает высокую загрузку парка, добиваясь максимальной производительности и качества обслуживания.
С дополнительной информацией о Globaltrans можно ознакомиться на сайте www.globaltrans.com.
ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОТКАЗЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
Настоящая версия пресс-релиза предназначена только для информационных целей и является переводом английской версии. С пресс-релизом на английском языке можно ознакомиться на www.globaltrans.com.
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе и относящаяся к Globaltrans Investment PLC, компании, организованной и существующей в соответствии с законодательством Кипра («Компания», вместе с консолидированными дочерними компаниями – «Globaltrans» или «Группа»), приводится исключительно для целей предоставления общей информации. Представленные в настоящем пресс-релизе мнения основаны на общей информации, собранной на момент ее написания, и могут меняться без уведомления. Компания доверяет информации, полученной из источников, считающихся надежными, но не гарантирует ее точность или полноту.
Настоящий пресс-релиз может содержать прогнозные заявления относительно будущих событий или будущих финансовых результатов Компании. Прогнозные заявления можно определить по использованию таких терминов, как «ожидается», «предполагается», «по нашим оценкам», «мы предвидим», «мы намерены», «мы будем», «могли бы», «вероятно» или «возможно», их отрицательных форм или иных аналогичных выражений. Такие прогнозные заявления содержат то, что не является историческими фактами, и заявлениями о намерениях, мнениях и текущих ожиданиях Компании, касающихся, помимо прочего, результатов операционной деятельности Компании, финансового состояния, ликвидности, перспектив, роста, стратегии, а также отрасли, в которой работает Компания. По своей природе прогнозные заявления предполагают риски и неопределенность, поскольку они относятся к событиям и зависят от обстоятельств, которые могут как наступить, так и не наступить в будущем. Компания просит вас обратить внимание, что прогнозные заявления не являются гарантией будущих результатов, и что фактические результаты операционной деятельности Компании, ее финансовое состояние, ликвидность, перспективы, рост, стратегия, а также развитие отрасли, в которой работает Компания, могут существенно отличаться от описываемых или предполагаемых в прогнозных заявлениях, содержащихся в настоящем пресс-релизе. Помимо этого, даже если результаты операционной деятельности Компании, ее финансовое состояние, ликвидность, перспективы, рост, стратегия, а также развитие отрасли, в которой работает Компания, соответствуют прогнозным заявлениям, содержащимся в настоящем пресс-релизе, такие результаты или события необязательно указывают на результаты или события последующих периодов. Компания не намерена обновлять настоящий пресс-релиз и отражать в ней события и обстоятельства, наступающие после ее даты, или произошедшие непредвиденные события. Существует множество факторов, которые могут привести к существенному отклонению фактических результатов от результатов, содержащихся в прогнозных заявлениях Компании, включая в том числе общие экономические условия, конкурентную среду, риски, связанные с работой в России, изменения на российском рынке грузовых железнодорожных перевозок, а также множество других рисков, относящихся конкретно к Компании и ее операционной деятельности. Ни для каких целей не следует полагаться на информацию, содержащуюся в настоящем пресс-релизе, или на ее полноту, точность и достоверность.
[1] На дату публикации торги ГДР на Лондонской фондовой бирже остаются приостановленными.