Globaltrans объявляет результаты заседания Совета директоров
19.03.2025
Globaltrans Investment PLC («Компания» и вместе с консолидированными дочерними компаниями «Globaltrans» или «Группа») сегодня сообщает, что на заседании, надлежащим образом созванном и проведенном по адресу: ОАЭ, Абу-Даби, остров Аль Мария, площадь Глобального рынка Абу-Даби, Башня Аль Сила, этаж 6, блок 3, 18 марта 2025 года в 17:00 (по времени ОАЭ) («Заседание Совета директоров»), Совет директоров Компании принял следующие решения:
1. одобрить уведомление о созыве внеочередного общего собрания акционеров Компании («ВОСА»), предусматривающего повестку дня ВОСА («Уведомление о созыве ВОСА»);
2. добровольно созвать ВОСА в соответствии со Статьей 319 (Право директоров созывать общие собрания) Положения о компаниях глобального рынка Абу-Даби 2020 года (с поправками) и Положением 48 устава Компании, которое состоится 3 апреля 2025 года в 13:00 (по времени ОАЭ) по адресу: ОАЭ, Абу-Даби, остров Аль Мария, площадь Глобального рынка Абу-Даби, Башня Аль Сила, этаж 6, блок 3, для рассмотрения и, в случае признания обоснованными, одобрения следующих решений:
А. Решение 1: одобрить (и, в случае необходимости, разрешить):
i продажу («Продажа») Компанией 100% доли участия в Обществе с ограниченной ответственностью «БалтТрансСервис», ОГРН (основной государственный регистрационный номер) 1027802508766 («Доля ООО БТС»), 100% доли участия в Обществе с ограниченной ответственностью «ГТИ Менеджмент», ОГРН (основной государственный регистрационный номер) 5147746172008 («ООО ГТИМ») («Доля ООО ГТИМ»), 100% акций Акционерного общества «Новая перевозочная компания», ОГРН (основной государственный регистрационный номер) 1037705050570 («АО НПК») («Акции АО НПК»), 100% акций Акционерного общества «Уральская Вагоноремонтная Компания» ОГРН (основной государственный регистрационный номер) 1067746823836 («Акции АО УВК») и 100% акций Adaptive Capital Ltd, БИН (бизнес-идентификационный номер) 240240900469 («Адэптив») («Акции Адэптив» и, совместно с Долей ООО БТС, Долей ООО ГТИМ, Акциями АО НПК, Акциями АО УВК, «Активы») и все права, связанные с Активами, Обществу с ограниченной ответственностью «КСП Капитал Управление Активами» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Трансатлант», ОГРН (основной государственный регистрационный номер) 1077759966756, учрежденным в Российской Федерации («Покупатель»); и
ii уступку («Уступка») любых и всех прав (включая право требовать и получать суммы основного долга и начисленных процентов) по (i) договору займа между Компанией (в качестве займодавца) и ООО ГТИМ (в качестве заемщика) №. G/GTIM-122023 от 15 декабря 2023 года (с изменениями) («Договор займа 1») и (ii) договору займа между Компанией (в качестве займодавца) и Адэптив (в качестве заемщика) № GA-122024/1 от 29 ноября 2024 года (с изменениями) («Договор займа 2») в пользу Покупателя,
каждый на следующих основных условиях:
(А). договор купли-продажи в отношении Продажи и Уступки между Компанией и Покупателем («ДКП») регулируется российским правом;
(Б). условием, предшествующим осуществлению Продажи и Уступки, является одобрение Продажи и Уступки внеочередным общим собранием акционеров Компании («CP»);
(В). совокупная покупная цена за Активы и Уступку составляет 766 768 514 (семьсот шестьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят восемь тысяч пятьсот четырнадцать) долларов США («Совокупная покупная цена»). Указанная Совокупная покупная цена является окончательной, не подлежит изменению и распределяется следующим образом:
покупная цена Доли ООО БТС – 247 932 960 (двести сорок семь миллионов девятьсот тридцать две тысячи девятьсот шестьдесят) долларов США;
покупная цена Доли ООО ГТИМ – 136 363 128 (сто тридцать шесть миллионов триста шестьдесят три тысячи сто двадцать восемь) долларов США;
покупная цена Акций АО НПК – 260 329 609 (двести шестьдесят миллионов триста двадцать девять тысяч шестьсот девять) долларов США;
покупная цена Акций АО УВК – 8 677 654 (восемь миллионов шестьсот семьдесят семь тысяч шестьсот пятьдесят четыре) доллара США;
покупная цена Акций Адэптив – 1 (один) доллар США;
вознаграждение за Уступку прав по Договору займа 1 – 94 056 540 (девяносто четыре миллиона пятьдесят шесть тысяч пятьсот сорок) долларов США;
вознаграждение за Уступку прав по Договору займа 2 – 19 408 622 (девятнадцать миллионов четыреста восемь тысяч шестьсот двадцать два) доллара США;
(Г). Совокупная покупная цена будет выплачена Покупателем в российских рублях;
(Д). Совокупная покупная цена будет выплачена в течение 90 дней с даты закрытия Продажи, которое должно произойти в течение десяти рабочих дней после даты выполнения CP, если иная дата закрытия не будет согласована Компанией и Покупателем («Дата закрытия»);
(Е). в Дату закрытия Компания и Покупатель предпримут все необходимые действия и оформят все необходимые документы для перехода права собственности на Активы к Покупателю;
(Ж). право собственности на все Активы должно быть передано Покупателю в течение 60 календарных дней после Даты закрытия, в противном случае Покупатель имеет право расторгнуть ДКП;
(З). Уступка вступает в силу в Дату закрытия;
(И). ДКП будет предусматривать обычные используемые заверения и гарантии со стороны Покупателя и Компании;
Б. Решение 2:предоставить директорам Компании в соответствии со Статьей 510 (Полномочия директоров размещать акции: наделение полномочиями компанией) Положения о компаниях глобального рынка Абу-Даби 2020 года (с поправками) («Положения о компаниях») для осуществления всех полномочий Компании по размещению («Размещение») новых обыкновенных акций Компании («Новые акции») на таких условиях и таким образом, как директора сочтут нужным («Полномочие»), при соблюдении следующих условий:
максимальное количество Новых акций, которые могут быть размещены в соответствии с настоящим Полномочием, составит 24 745 976 с ценой выпуска в размере 4,11 долларов США за 1 Новую акцию («Цена выпуска»);
Новые акции будут полностью оплачены путем передачи 24 745 976 глобальных депозитарных расписок (ISIN: US37949E2046), представляющих обыкновенные акции Компании, права на которые учитываются в Национальном расчетном депозитарии и ПАО «СПБ Банк» («ГДР, передаваемые в качестве встречного предоставления»), справедливая рыночная стоимость которых определена независимым оценщиком в соответствии со Статьей 553 (Встречное предоставление за акции в натуральной форме: требования к оценке и отчету) Положения о компаниях. Цена 1 ГДР, передаваемой в качестве встречного предоставления, согласно такому отчету оценщика, равна Цене выпуска. Соответственно, 1 Новая акция будет размещена за каждую 1 ГДР, передаваемую в качестве встречного предоставления. Такие ГДР, передаваемые в качестве встречного предоставления, не предоставляют право голоса и право на получение дивидендов после их передачи Компании, и Компания не будет осуществлять никакие права голоса в отношении таких ГДР, передаваемых в качестве встречного предоставления;
Новые акции должны быть размещены в пользу ООО «ГТИ Финанс», ОГРН (основной государственный регистрационный номер) 1247700572701 («ООО ГТИ Финанс»). Во избежание сомнений, никакое другое лицо не имеет права осуществлять права на размещение («Права на размещение»); и
срок действия настоящего Полномочия истекает через 5 лет с даты принятия решения, на основании которого предоставляются полномочия;
В. Решение 3: что, при условии принятия Решения 2, директора Компании уполномочены в соответствии со Статьей 524 (Исключение из преимущественного права на приобретение: выпуск в обмен на встречное предоставление в натуральной форме) Положения о компаниях, разместить Новые Акции, которые должны быть полностью оплачены иначе, чем денежными средствами, в соответствии с Полномочием, предоставленным им Решением 2, и Статья 520(1) (преимущественное право приобретения существующими акционерами) Положения о компаниях не применяется к Размещению;
Г. Решение 4: уполномочить директоров Компании, действующих по отдельности или совместно, осуществлять все действия, необходимые для совершения (или направленные на совершение), Продажи, Уступки и Размещения, в том числе, но не ограничиваясь, заполнением, финализацией и подписанием соглашений о подписке, актов, соглашений о передаче акций, передаточных документов, договоров в особой письменной форме, уведомлений и иных документов, представлением интересов во взаимоотношениях с соответствующими органами власти, биржами, заполнением и подачей соответствующих документов, объявлений, заявлений и установленных законом форм, а также давать любые заверения, делать заявления и публикации, необходимые или целесообразные для исполнения указанных выше решений.
Уведомление о созыве ВОСА и повестка дня ВОСА доступны для просмотра здесь, а также в ленте раскрытия AIX Regulatory Announcement Service по адресу https://aix.kz/issuers/globaltrans-investment-plc-gltr/.
КОНТАКТЫ
Для инвесторов
Михаил Перестюк / Дарья Плотникова
+971 2 877 6840
Для СМИ
Анна Вострухова
+971 50 887 4166
EM
ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОТКАЗЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
Информация, содержащаяся в настоящем объявлении и относящаяся к Компании приводится исключительно для общих информационных целей. Представленные в нем утверждения и иные мнения основаны на общей информации, собранной на момент ее написания, и могут меняться без уведомления.
Ни Компания, ни кто-либо из ее акционеров, директоров, должностных лиц и никакое иное лицо не несут какой-либо ответственности любого рода за какие-либо убытки любого рода, вытекающие из любого использования содержимого настоящего объявления или возникающие любым иным образом в связи с ней. Настоящее объявление не содержит в себе оферту или рекламу каких-либо ценных бумаг в какой-либо юрисдикции. Распространение данного объявления в определенных юрисдикциях может быть запрещено законами и любые такие запреты должны соблюдаться.
Настоящее объявление может содержать прогнозные заявления относительно будущих событий. Прогнозные заявления можно определить по использованию таких терминов, как “ожидается”, “предполагается”, “по нашим оценкам”, “мы предвидим”, “мы намерены”, “мы будем”, “могли бы”, “вероятно” или “возможно”, их отрицательных форм или иных аналогичных выражений. Такие прогнозные заявления содержат то, что не является историческими фактами, и заявлениями о намерениях, мнениях и текущих ожиданиях Компании. По своей природе прогнозные заявления предполагают риски и неопределенность, поскольку они относятся к событиям и зависят от обстоятельств, которые могут как наступить, так и не наступить в будущем. Компания просит Вас обратить внимание, что прогнозные заявления не являются гарантией будущих результатов, и что фактические результаты операционной деятельности Globaltrans, ее финансовое состояние, ликвидность, перспективы, рост, стратегия, а также развитие отрасли, в которой работает Globaltrans, могут существенно отличаться от описываемых или предполагаемых в прогнозных заявлениях, содержащихся в настоящем объявлении.
Помимо этого, даже если результаты операционной деятельности Компании, ее финансовое состояние, ликвидность, перспективы, рост, стратегия, а также развитие отрасли, в которой работает Компания, соответствуют прогнозным заявлениям, содержащимся в настоящем объявлении, такие результаты или события необязательно указывают на результаты или события последующих периодов. Если в настоящем объявлении не указано иное, Компания не намерена обновлять настоящее объявление и отражать в нем события и обстоятельства, наступающие после его даты, или произошедшие непредвиденные события. Существует множество факторов, которые могут привести к существенному отклонению фактических результатов от результатов, содержащихся в прогнозных заявлениях Globaltrans, включая в том числе общие экономические условия, конкурентную среду, риски, связанные с работой в России, изменения на российском рынке грузовых железнодорожных перевозок, а также множество других рисков, относящихся конкретно к Globaltrans и ее операционной деятельности. Ни для каких целей не следует полагаться на прогнозные заявления, содержащиеся в настоящем объявлении.